【1952西凤酒代理】甘肃皇台酒业股份有限公司关于签署《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》的公告。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次与湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下简称“浏阳河酒业”）股东及浏阳河酒业签署《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》并生效后，公司将以现金方式向浏阳河酒业增资7,500 万元至2 亿元。公司对浏阳河酒业100%股权的预估值为 11亿元整（实际评估价值以最终评估报告为准），按预估值11亿元计算，公司增资 7,500万元至2亿元占浏阳河酒业增资后的股权比例为6.38%至15.38%。增资前的整体估值按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，评估基准日暂定为 2013年12月31日。截至目前，相关评估工作尚未完成，公司增资后所占股权比例尚不确定，敬请投资者注意相关投资风险。
2、本次与浏阳河酒业股东及浏阳河酒业签署《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》并生效后，在此次增资完成之日起三年时间内当达到协议约定的情形时，公司有权收购浏阳河酒业其他股东持有的浏阳河酒业的股权。
浏阳河酒业是国内知名的二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产和销售，产品以中端酒为主。
公司此次签署合作框架协议，是在白酒行业深度调整，白酒消费向中端化转移的大背景下做出的。本协议签订生效后公司与浏阳河酒业将发挥各自优势，在酒类产品销售渠道拓展、产品品牌推广等领域展开广泛深入合作；建立全方位沟通机制，就企业形象塑造、品牌宣传推广、新产品研发、生产技术与流程改造、销售管理等方面进行深入探讨，推动双方共同发展。但约定的收购能否实现及公司的经营存在一定的风险，敬请投资者注意相关投资风险。
3、此次签署战略合作框架协议各方均与本公司不存在关联关系，本次签署战略合作框架协议不构成关联交易，如本次交易构成相关监管审批标准，本公司将按照相关法律法规履行相应的审批程序及信息披露义务后，方予以实施。
本次增资，相关成交金额及交易标的在最近一个会计年度相关的财务指标已达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条之规定，本次事项在公司董事会同意通过后，将提交公司股东大会审议。
一、战略合作基本情况
（一）增资及后续收购概述
2014 年6月9 日甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下简称“浏阳河酒业”或“丙方”）及湖南浏阳河酒业发展有限公司现主要股东（以下简称“浏阳河酒业股东”或“乙方”）签署《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》。
此次签署《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》已经浏阳河酒业2014年第三次临时股东大会审议通过，浏阳河酒业及其主要股东已签署上述战略合作框架协议。股东新疆嘉德创富股权投资合伙企业（有限合伙） 尚未签署，其占浏阳河酒业股权比例为 0.39%。
战略合作框架就公司与浏阳河酒业的增资、合作、后续收购做了相关约定，具体情况如下：
1、增资
甲、乙、丙三方一致同意，甲方将以现金方式向丙方增资 7,500 万元至2亿元，丙方增资前的整体估值按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，评估基准日暂定为 2013年12 月31日。甲方对浏阳河酒业 100%股权的预估值为11 亿元整（实际评估价值以最终评估报告为准），按预估值 11亿元计算，公司增资7,500万元至2亿元占浏阳河酒业增资后的股权比例为6.38%至15.38%。甲方对丙方的投资款中，部分计入丙方注册资本，其余部分全部计入丙方资本公积，由丙方本次增资后的全体股东按其届时的出资比例共享。甲方对丙方的具体增资金额及丙方的整体估值待资产评估报告出具后由甲乙双方协商确定。
2、后续收购的相关约定
甲方确认，在此次增资完成之日（以丙方完成本次增资并取得增资后的营业执照上记载的日期为准）起三年内，乙方有权要求甲方收购其持有的丙方股权，股权交易价格应按以下定价原则之最高者确定：
1）丙方当期净利润的 12倍PE（市盈率）。前述净利润是指扣除非经常性损益后的净利润，以经甲方认可的具有证券从业资格的财务审计机构审定数据为准；或
2）本次增资时对丙方的估值，具体交易估值及交易价格由甲乙双方协商确
定；或
3）双方另行协商确定的其他定价方式。
